Emerson、Copeland の過半数の株式を Blackstone に売却、事業評価額は140億ドル

まとまりのある、より高い成長とより高い利益率のポートフォリオに向けた Emerson のポートフォリオの歩みにおける変革の一歩

Emerson は、多様なエンドマーケットにサービスを提供する純粋なグローバル自動化企業へ

Blackstone が Climate Technologies の次の成長段階を支援

Emerson、本日午前7:00（中部標準時）にカンファレンス・コールを開催

セントルイスとニューヨーク (2022年10月31日) – Emerson（NYSE: EMR）は本日、Climate Technologies1 事業の過半数の株式を Blackstone（「ブラックストーン」）が管理するプライベート・エクイティ・ファンドに売却し、Climate Technologies を140億ドルと評価する取引について、最終契約を締結したと発表しました。 Emerson は、約95億ドルの税引前の現金収入を前払いで受け取る一方で、新たに設立される独立型合弁事業における非支配持分を保持します。

独立型の Climate Technologies 事業には、市場をリードする Copeland のコンプレッサ事業と、全てのHVACおよび冷凍のエンドマーケットにわたる製品・サービスの全ポートフォリオが含まれ、2022年度の売上高約50億ドルに相当します。

この取引は、より高い値を持つ、まとまりのある産業技術ポートフォリオを構築し、多様なエンドマーケットにサービスを提供する純粋なグローバル自動化企業になるという Emerson の歩みにおける重要なマイルストーンとなります。 Emerson は、AspenTechとともに、業界で最も包括的な高度オートメーション技術およびソフトウェアのポートフォリオを有しています。

純粋な自動化企業として、Emerson は、顧客がﾌﾟﾛｾｽ、ハイブリッド、および離散産業でサステナビリティと生産性の目標を追求するのをﾍﾙﾌﾟする強力で差別化された能力により、より高い成長に向けた位置付けとなります。 Emerson のポートフォリオは、デジタルトランスフォーメーション（DX）、持続可能性と脱炭素化、ニアショアリングなど、世界の長期的な成長ドライバーの多くに対応しています。取引完了後、Emerson は業界トップの利益率と強力な空き容量キャッシュフロー創出が見込まれ、Emerson の管理プロセスと経営規律を引き続き活用します。

経営陣コメント

「本日の発表は、私が2021年初頭にCEOに就任したときに着手したポートフォリオの歩みにおける決定的な一歩です」と、Emersonの社長兼最高経営責任者（CEO）であるラル・カルサンバイ氏は述べています。「過去18か月にわたり、Emersonチームはポートフォリオ変革を加速させ、InSinkEratorやTherm-O-Discなどの非中核事業を売却する一方で、有機的成長機会やAspenTechを含む重要な取引に投資してきました。」

「私たちの歩みは明確な目的を伴うものであり、世界をリードするグローバルな自動化企業を創り上げることで、株主の成長と大きな値創造を推進することです。」

「インテリジェントデバイスとソフトウェアにおける当社の差別化された能力、そして純粋な専業企業としての集中力、結束力、運営の俊敏性により、Emerson は包括的なオートメーション製品とソリューションを多様なエンドマーケットに提供できるようになります。」

「この取引により、Emerson は魅力的な評価額で当社のクライメートテクノロジー事業を部分的に収益化し、成長への投資に向けた多額の先行現金収入を得ると同時に、非支配持分の終了時にクライメートテクノロジーズの上振れ余地にも参画できるようになります」とカルサンバイ（Karsanbhai）氏は続けました。企業パートナーとのコラボレーションによる値創造の成功の歴史を踏まえ、Blackstone と提携できることを嬉しく思います。 Climate Technologies の従業員と顧客のスムーズな移行を確実にするため、Blackstone と緊密に協力できることを楽しみにしています。

Blackstone プライベート・エクイティのグローバル責任者であるジョー・バラッタ（Joe Baratta）氏は、「ブラックストーンには、当社の投資戦略の重要な柱である大規模な企業パートナーシップの長年にわたる成功した実績があります。これは当社のプライベート・エクイティ事業にとって重要な取引であり、困難な経済環境や市場環境下でもパートナーにソリューションを提供できる当社の能力の証です。当社では Emersonと提携し、この偉大なビジネスの次への成長ステージを推進できることを誇りに思います。 Copeland は、住居用、商業用、冷凍用の気候制御システム向けの重要なコンポーネントを供給するマーケットリーダーです。この事業は、二酸化炭素削減の取り組みの一環として、消費者と企業がよりエネルギー効率の高い冷暖房製品への移行をリードするため、成長が加速する態勢が整っています。当社では、革新を続け、エネルギー効率の高いソリューションを顧客に提供し続けるビジネスの献身的なチームを支援できることを嬉しく思います。"

取引の詳細

Climate Technologies の2022年度の純売上高は50億ドル、税引前利益は10億ドル、EBITDA2（単独費用を含む）は11億ドルでした。この取引により、Climate Technologies の値は140億ドルとなり、これは単独費用を含めて2022年度EBITDA2の12.7倍に相当します。 Emerson は、クロージング時に約95億ドルの税引前現金収益と22億5,000万ドルの手形を受け取り、売却またはIPOの可能性があるまで、Emerson とBlackstone の合弁事業として構成される独立型の Climate Technologies 事業の普通株式の45%の持分を保持します。現金対価は、55億ドルの完全にコミットされた債務融資（資金未実行のABLファシリティを含めると62億ドル）と、Blackstone からの44億ドルの株式出資によって賄われます。アブダビ投資庁（ADIA）の完全子会社およびGICは、取引の一環として Blackstone とともに投資します。

Emerson は、この取引で得た収益を、隣接する4つのターゲット市場においてオートメーションポートフォリオを強化・多様化するための戦略的なM&Aに投資する見込みであり、これについては2022年11月29日に開催されるEmersonの投資家カンファレンスで議論される予定です。 Emerson はまた、2023年に約20億ドルと予想される自社株買いと配当を通じて、株主に現金を還元し続けると予想しています。

タイミングとその他の詳細

この取引は Emerson の取締役会によって全会一致で承認されており、規制当局の承認および慣習的な終了条件を条件として、2023年上半期に完了する予定です。

Climate Technologies の経営成績、および以前に発表された売却案件である、本日後半に完了する見込みのInSinkEratorとTherm-O-Discは、2023年度第1四半期に非継続事業として報告される予定です。 Emersonの継続事業には、オートメーションソリューション、安全性 & 生産性、AspenTechが含まれます。

取引の一環として、Emersonは企業およびプラットフォームのコスト構造を適正化し、ミズーリ州St.ルイスのキャンパスの所有権を合弁事業に売却します。 Emersonは、本社について3年間のリース契約を結び、さらに2年間延長するオプションもあります。その間、Emerson は本社立地候補について総合的に評価を行います。

Emerson 2022年第4四半期および通期の業績

Emersonは、2022年9月30日に終了した第4四半期および2022会計年度の決算を発表するとともに、本日発行される別のプレスリリースで2023会計年度のガイダンスを提供する予定です。

今後の投資家向けイベント

本日、午前7:00（中部標準時）／午前8:00（東部標準時）から、Emersonの経営陣は投資家向けカンファレンス・コールで、取引、および第4四半期および2022会計年度の業績について話し合います。参加者は、通話時刻に Emerson.com/investors で利用できるライブウェブキャストにアクセスできます。通話の再生は90日間視聴可能です。カンファレンス・コールのスライドは、カンファレンス・コールに先立って当社ウェブサイトに掲載されます。

Emersonは、11月29日（火）にニューヨーク市で対面およびバーチャルの投資家向けカンファレンスを開催します。投資家会議のライブウェブキャストは、午前8:00(中部標準時) / 午前9:00(東部標準時)に開始されます。登録してウェブキャストに参加するためのリンクは、 Emerson.com/investorsで入手できます。ウェブキャストは 90 日間ご利用いただけます。

アドバイザー

Goldman Sachs & Co. LLC および Centerview Partners LLC が Emerson の財務顧問を務め、Davis Polk & Wardwell LLP が法律顧問を務めました。 Barclays は、Blackstone のリードファイナンシャルアドバイザーを務めました。グッゲンハイム証券LLCとエバーコアは、Blackstone に財務アドバイザリサービスも提供しました。この取引に関連する債務融資のABLリボルバーとTLA部分は、RBCキャピタル・マーケッツ、LLC、Wells Fargo、およびSMBCが主導しています。追加の資金調達は、貸し手のコンソーシアムによるプライベートタームローンの形で提供されます。シンプソン・サッチャー & Bartlett LLPは、ブラックストーンの法律顧問を務めています。

エマソンについて

Emerson（NYSE: EMR）は、世界で最も重要な産業に革新的なソリューションを提供するテクノロジーとソフトウェアのグローバル企業です。エマソンは、比類のないオートメーションポートフォリオ（AspenTech の過半数の株式を含む）により、プロセス型、ハイブリッド型、ディスクリート型メーカーのオペレーション最適化、作業員の保護、炭素排出量の削減、サステナビリティ目標の実現をサポートし、オートメーションの分野を牽引しています。詳細は、 Emerson.com をご覧ください。

Blackstone について

Blackstone は世界最大のオルタナティブアセットマネージャです。当社は、投資家、投資先企業、および当社が拠点を置く地域社会において、プラスの経済的影響と長期的な値を生み出すことを目指しています。この対応に当たり、優れた人材に加え、フレキシブル・キャピタルを活用することで、企業の問題解決を支援します。 9,510億ドルの運用資産には、プライベート・エクイティ、不動産、公開債務および株式、インフラ、ライフサイエンス、成長エクイティ、オポチュニスティック、非投資適格クレジット、実物資産、セカンダリファンドに焦点を当てた投資ビークルが、すべてグローバルベースで含まれています。詳しくは、 www.blackstone.comでご覧いただけます。 LinkedIn、 Twitter、 Instagramで＠blackstone をフォローしてください。

未来予測と注意事項

このプレスリリース中の、厳密に歴史的な事実に関するものではない記述は、「未来予測」の記述である可能性があり、これにはリスクと不確実性が含まれており、Emerson はその後の展開を反映するためにそのような記述を更新する義務を負いません。これらのリスクと不確定要素には、当社が熟考している条件および、InSinkErator食品廃棄物廃棄物事業の売却提案、AspenTech買収の財務上の影響、COVID-19パンデミックおよびロシア-ウクライナ紛争、経済的および通貨紛争の範囲、期間、究極の影響などが含まれます。フォーム10-Kに関する当社の最新の年次報告書に記載されているように、とりわけ、市場需要は、パンデミックおよび石油・ガスの価格の低下とボラティリティ、価格設定、知的財産の保護、サイバーセキュリティ、関税、競争力および技術的要因、インフレ率などを含む、最新のフォーム10-Kに関する報告書およびその後の報告書はSECに提出されています。

¹Climate Technologies は、2022年5月に終了したTherm-O-Discを除く報告されたセグメントを指します。

²単独費用を含むEBITDA11億ドルは、減価償却費および償却費1億5,000万ドルと単独費用5,000万ドルを調整し、税引前利益10億ドルとなりました。

接点

Emerson の場合：

投資家: コリーン・メトラー（Colleen Mettler）、 314-553-2197
メディア:
- ジョセフ・サラ（Joseph Sala） / タンナー・カウフマン（Tanner Kaufman）、ジョエル・フランク（Joele Frank）、ウィルキンソン・ブリマー・カッチャー（Wilkinson Brimmer Katcher）、212-355-4449
- シャルロッテ・ボイド（Charlotte Boyd）、フライシュマン・ヒラード（FleishmanHillard）、952-994-8607

Blackstone の場合：

真っと・アンダーソン（Matt Anderson）、 [email protected]、 212-390-2472